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【星火资本·IPO错题集】格林精密IPO折戟:再炫酷关联运作也逃不过发审委火眼金睛

楼主:星火资本SparkCapital 时间:2018-11-14 12:10:46


2018年1月24日,证监会第十七届发审委2018年第22次发审委会议召开,广东格林精密部件股份有限公司(简称“格林精密”)首发未通过。

2014年至2017年1-6月,格林精密营业收入分别为81,281.24万元、75,103.8万元、119,529.18万元、59375.63万元,净利润分别为5,085.28万元、5,647.22万元、7,451.54万元、2546.29万元,经营活动现金流分别为21,217.50万元、10688.42万元、5,656.26万元、10966.21万元。

能够迷惑资深创投机构深圳市创新投资集团有限公司(简称“深创投”)法眼的财务数据(深创投管理的资金8000万元在IPO申报前半年内以16.5倍市盈率投资格林精密)却IPO闯关失败,从格林精密IPO申报到上会,历时371天,如此迅速的进程为何临门一脚跌倒了?

2006年9月4日,格林精密创始股东吴宝发(持股40%)、吴宝玉(持股30%)、张祖春(持股15%)和赵加成(持股15%)等四人将所持格林精密100%股权零对价转让给乐清市宏瀚信息科技有限公司(简称“乐清宏瀚”);2016年3月18日,丰骏投资有限公司(简称“丰骏投资”)将所持格林精密59.62%股权零对价转让给惠州市惠丰宝股权投资合伙企业(简称“惠州惠丰宝”)、HQH VENTURES LIMITED(简称“HQH”)、西安亿仕登企业管理咨询有限合伙(简称“西安亿仕登”)、乐清市超然投资管理中心(简称“乐清超然”)、上海楚熠投资管理中心(简称“上海楚熠”)和王云川。

按照深创投投后估值,格林精密59.62%股权价值5.55亿元,为何转让方都如此豪气冲天呢?我们先从受让方说起。






乐清宏瀚成立于2006年8月28日,在格林精密IPO申报前已注销,招股说明书着笔很少,唯恐多提一字,并竖一挡箭牌“浙江省乐清市国家税务局出具了《证明》,认定乐清宏瀚自2006年8月28日至2008年10月13日期间不存在违反税收征管法律、法规的行为”。目前唯一有深究价值的信息就是林方魁曾经是乐清宏瀚的法定代表人。林方魁何许人也?

林方魁是浙江宝龙投资有限公司(简称“浙江宝龙”)法定代表人、董事长兼总经理,浙江宝龙是宝龙电子集团有限公司(简称“宝龙电子”)的全资子公司,宝龙电子是吴宝发、吴宝玉、张祖春和赵加成等四人于1996年10月10日创立。如此一来,吴宝发、吴宝玉、张祖春和赵加成等四人于2006年9月4日零对价转出格林精密全部股权本质就是左兜掏右兜而已。

神奇的是,乐清宏瀚于2006年9月4日零对价受让格林精密100%股权,却在2006年9月7日将全部格林精密股权作价100万元转给杭州中瀚通讯设备科技有限公司(简称“杭州中瀚”)。请注意,这两个日期都是完成工商变更登记的日期,为什么如此迫不及待呢?

杭州中瀚成立于2006年9月1日,2009年4月17日注销,招股说明书同样着笔不多,又来个死无对证,也竖了块挡箭牌“杭州市余杭区国家税务局出具了《证明》,认定杭州中瀚2006年9月1日至2009年4月17日期间无欠税记录,无其他重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录”。这块挡箭牌在招股说明书里不同地方出现了两次,在招股说明起草者看来似乎很重要(我只能呵呵,此地无银三百两)。经过苦力搜索,原来杭州中瀚的法定代表人是吴宝发。绕了一圈,又是左兜掏右兜。可是咋就3天从零元涨价到100万元呢,请看下文分解。

2006年12年22日,杭州中瀚将25%格林精密股权作价299万元转给丰骏投资有限公司(简称“丰骏投资”);2008年2月2日,杭州中瀚将75%格林精密股权作价75万元转给丰骏投资,丰骏投资同时增资21,900万元,增资资金来自于丰骏投资股东Greater China Precision Components Ltd.(简称“大中华精密”)。奇了个怪了,股权单价居然降低了91.64%。

 根据招股说明上“十分珍贵”的介绍,丰骏投资于2006年10月23日在香港成立,董事为吴宝发,2015年12月10日之前,丰骏投资是大中华精密的全资子公司,之后丰骏投资是惠丰宝(香港)国际有限公司(简称“香港惠丰宝”)的全资子公司,实际控制人一直都是吴宝发和吴宝玉两亲兄弟。大中华精密于2004年4月24日在新加坡成立,于2017年1月12日(IPO申报前一周)召开特别股东大会启动注销清算程序。值得特别注意的是,在丰骏投资增资21,900万元时,附带说明“本次增资的出资资金来自于丰骏投资的股东大中华精密,大中华精密的资金来自于在德国法兰克福交易所境外挂牌的募集资金”。挖掘至此,应该明了公司掌舵人的运作套路:将境内经营实体“格林精密”通过股权和实际控制等方式“装入”(合并报表)香港公司丰骏投资,再推动丰骏投资母公司新加坡公司大中华精密在境外德国上市融资,募集资金后通过丰骏投资受让境内实体剩余股权并大幅度增资。

 招股说明中关于大中华精密境外上市等情况披露缺失严重,无从进行更深入剖析和判断,只是有一段毫无说服力的陈述:“大中华精密摘牌时,不存在要约收购、私有化等行为。在摘牌过程中,实际控制人和大中华精密没有通过要约收购、私有化等方式收购其他股东的股份,不存在使用境内资金支付境外款项或费用的现象,也不存在套利行为。”这种狗屁话想蒙混发审委,不是痴人说梦吗?!

通过VIE架构在境外浪了几年,境内行情大涨(股灾前的狂欢),回国心切(心心念念的钱,高市盈率,高市值,高身价),于是有了风骏投资挥手5亿元股权作价零元转让的豪举。我们也不妨同样从受让方咀嚼一番,看看是不是老套路。

 惠州惠丰宝成立于2015年9月16日,股东是吴宝发、吴宝玉、张祖春和赵加成等四人,普通合伙人是吴宝玉。关于HQH,招股说明中只有一段不痛不痒的话“HQH注册于香港,其持有的外资股份于2016年3月11日经惠州市商务局惠商务资字[2016]44号文批准。公司取得了2016年3月14日的商外资粤惠合资证字[2016]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。西安亿仕登成立于2016年1月5日,普通合伙人是马朝阳,股东为马朝阳和周新安,早在2007年10月吴宝发转让大中华精密股份时,马朝阳受让55万股,可见他们之间的关系不一般。乐清超然成立于2015年12月1日,普通合伙人赵佰根,赵佰根是赵加成的儿子,赵加成是吴宝发和吴宝玉的姐夫(张祖春也是吴宝发和吴宝玉的姐夫)。上海楚熠成立于2015年11月23日,格林精密董事张卫东及其妻子毛东英合计持股100%。招股说明书关于王云川着笔不多,“王云川系中国香港籍自然人,其持有的外资股份于2016年3月11日经惠州市商务局惠商务资字[2016]44号文批准。公司取得了2016年3月14日的商外资粤惠合资证字[2016]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。






至此,豪气的零对价股权转让背后是亲,是情,是家族式关联。透析了这个千丝万缕的家族式关联,公司存在巨额资金拆借(两个相同关联主体之间四个月内单向拆借资金达1.26亿元)就不足为奇了,发生无数的说不清道不明的业务关联也是情理之中(此文不再赘述)。

好奇的是,HQH和王云川能够参与到这个家族的左兜掏右兜的游戏里,在证监会发审委反馈意见后,仍然在招股说明书中不对HQH和王云川等境外主体进行充分合理的阐释和披露,这到底是傻呢,是傻呢,还是傻呢?

不过,如此一个IPO标的,即使托再多关系拿再多挡箭牌式政府证明,也无济于事,即使再多几个深创投式机构在IPO申报前投资力挺也难改宿命。更要命的是,公司掌舵人张狂的资本运作路数(境内零对价左兜掏右兜,注销主体、毁尸灭迹;境外主体披露守口如瓶,打死不说),证监会第十七届发审委在监管趋严的大背景下,怎么能放过呢?!

 


一码不扫,
可以扫天下?

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